企業活動を終える決断をされたとき、会社をきちんと「閉じる」ためには、ただ営業をやめるだけでは終わりません。法人格を正式に消滅させるには、法律に則った一連の手続きが必要です。ここでは、法人登記・清算実務を専門とする「司法書士」の立場から、会社を解散・清算・消滅させるときに押さえておきたいポイントをわかりやすく解説します。
なぜ「解散・清算・登記」が必要か？
解散だけでは会社が存続してしまう
会社をやめるという意思決定だけでは、法人格が自動的になくなるわけではありません。たとえば、営業を停止して機能を失った会社でも法人としての「会社」が登記上は残り、税務・義務・登記責任が引き続き課される可能性があります。たとえば、法人住民税の均等割や登記義務などが放置状態の会社に対して科されるリスクもあります。
このため、解散・清算というプロセスを経て登記を完了させることが、会社を法的に「消滅」させる意味を持ちます。
司法書士がサポートすべき理由
「会社を閉じる」手続には、株主総会の特別決議、清算人の選任、解散登記、官報公告、債権者催告、清算事務、残余財産分配、株主総会の承認、そして清算結了登記、という流れがあります。多くの書類・登記・公告・税務手続が入り組んでおり、慣れていないと「どこから手を付けて良いかわからない」「時間がかかりすぎてしまった」という声をよくお聞きします。
そのため、一定の登記・法律知識を有する司法書士に依頼することで、書類作成・登記申請・スケジュール管理を効率的に進められ、経営者の負担を大幅に軽減できます。
解散・清算の流れを段階別に確認しよう
① 解散の決議と清算人選任
まず、会社を解散する旨を株主総会で決議する必要があります（株式会社の場合、会社法第471条等）。定款に存続期間の満了や解散事由が記載されている場合もあります。
同時に、清算人を選任します。通常は代表取締役が就任するケースが多いですが、定款や株主総会で別に清算人を定めることもできます。清算人選任後は、取締役らは退任し、清算人が債権・債務・資産管理を行う立場となります。
この時点で、司法書士による「解散・清算人就任登記」の準備が始まります。書類には株主総会議事録、就任承諾書、印鑑証明書、定款、登記委任状などが含まれます。
② 解散・清算人就任登記＋公告・債権者催告
株主総会決議から一定期間以内（通常は2週間以内）に、法務局に対して解散登記・清算人就任登記を申請しなければなりません。登記を怠ると後続の清算結了登記や法人消滅手続きに支障をきたします。
解散登記を行ったら、次に「債権者保護手続」が必要です。これは、会社が解散したことを公に知らせ、債権を有する者に申し出の機会を与えることを目的とします。官報公告の掲載と、既知の債権者への個別催告が法定義務です。公告期間は会社法第499条により少なくとも2ヶ月以上を要します。
この期間は、会社を「清算株式会社」として存続させつつ、清算業務を行うための時間的余裕でもあります。
③ 財産調査・債権債務整理・残余財産分配
公告・催告期間を経た後、清算人は以下のような清算実務を進めます。
- 資産目録・貸借対照表の作成（通常、清算人によって）
- 債権の取り立て、債務の弁済（借入金・未払金・税金など）
- 不動産や在庫などの現物資産の売却・換価
- 債務を清算した後、残余財産があれば株主へ分配（株主割合に応じて）
この一連の過程が正しく管理されていないと、後日債権者から異議が出たり、清算結了登記が拒まれる可能性もありますので、司法書士としても「漏れなく・確実に」進行することを助言しています。
④ 清算結了登記と法人消滅
清算処理が完了し、株主総会で清算事務報告書が承認されたら、いよいよ法務局に「清算結了登記」の申請を行うことで、法人格の消滅が登記記録上確定します。
この登記をもって、法人としての会社は法律上終了となり、登記簿への記録も閉鎖されます。登記申請のタイミングを誤ると、最短でも法定期間（公告・催告期間）を下回れず、結了登記が受理されないため、司法書士としてもスケジュール管理・段取りに注意を払っています。
会社を閉じる前に押さえておくべき“ポイント”
早めに決断することのメリット
実際、会社が休眠状態であったり、営業がほとんどない状態が長く続いていると、「役員任期切れ」「登記義務の未履行」「法人住民税の負担継続」など、思わぬコストがかかるケースがあります。
そのため、会社を相続・継承・新規設立のために閉じる、または事業を完全に終えるという判断をした場合は、なるべく早期に解散・清算・登記を検討するほうが、トータルコストを抑えられます。
司法書士としても、経営者様に「放置によるデメリット」をご説明することが多いです。
税務・会計・債務の準備は早めに
会社清算では、登記だけでなく、税務署・市町村・年金事務所など各種官庁対応が発生します。法人としての最終の税務申告、消費税・法人税・地方税の精算、不動産が残っている場合は固定資産税の精算などが必要です。
また、債務超過・債務整理が必要なケースでは、通常の清算ではなく「特別清算」「破産手続き」など、別途弁護士・税理士との連携が必要です。司法書士としても、こうしたケースでは速やかに外部専門家と連携しています。
そのため、解散決議前に、財務状況を含めた「閉じるためのロードマップ」を司法書士と相談しておくことがお勧めです。
公告・催告期間を守ることが鍵
解散決議日から公告・催告期間を満たさずに清算結了登記を申請すると、法務局で却下される可能性があります。多くの司法書士事務所では、解散登記から少なくとも2ヶ月以上の期間を設けるスケジュールを組みます。
また、公告費用・官報掲載日数・祝休日の影響等もスケジューリングに影響を及ぼすため、司法書士と早めに計画を立てることが重要です。
司法書士に依頼するメリットと費用の目安
専門家に任せることで得られる安心
解散・清算登記を自力で行う例もありますが、次のようなリスクが伴います。
- 登記書類の書式・添付書類の不備による登記却下・再提出
- 債権者保護手続（公告・催告）の期間計算ミスによる法務局受付拒否
- 清算期間中の税務・会計処理漏れ
- 債務超過状態で通常清算を進めた結果、税務・債務整理の追加リスク
司法書士に依頼すれば、こうした不安を軽減できます。登記申請代理、書類の作成やチェック、スケジュール調整、必要に応じて税理士・弁護士との連携も可能です。
費用の目安と注意点
費用は会社の規模・債務状況・資産の有無・登記申請回数（通常２回：解散登記・清算結了登記）によって変わります。以下は参考目安です。
- 解散・清算人就任登記：登録免許税＋司法書士報酬（参考：3万9,000円＋報酬4万円〜）
- 清算結了登記：登録免許税2,000円程度＋報酬3万円〜
- 官報公告掲載費用・債権者への催告費用・必要書類取得費用等が別途実費として発生します。
依頼する司法書士事務所によって報酬体系に差がありますので、複数社で比較検討することも一つの方法です。また、税務処理や債務超過・特別清算が必要な場合には、別途税理士・弁護士費用も想定しておくべきです。
＜執筆者＞
司法書士 齊藤 尚行
事務所：埼玉県さいたま市岩槻区東町二丁目８番２号ＫＵハイツ１階