「会社の取締役が一人しかいないのですが、その取締役が亡くなったら会社はどうなるのでしょうか？」
中小企業や家族経営の会社では、代表取締役を一人だけ置いて事業を運営しているケースも少なくありません。特に、代表取締役が会社の株式もほとんど、または全部保有している場合、その方が亡くなると、会社の経営だけでなく、株式の相続や役員変更登記など、さまざまな問題が一度に発生します。
取締役の死亡によって会社そのものが自動的に消滅するわけではありません。しかし、後任の取締役を選任しなければ、会社としての活動が難しくなる場合があります。
この記事では、取締役が一人しかいない会社で、その取締役が亡くなった場合に何が起こるのかについて、司法書士が分かりやすく解説します。
取締役が一人しかいない会社で死亡すると何が起こる？
取締役の地位は相続されない
まず押さえておきたいのは、亡くなった取締役の地位が、そのまま相続人に引き継がれるわけではないということです。
会社と取締役との関係は、原則として委任に関する規定に従います。そのため、取締役が死亡すると、その取締役としての地位は終了します。
一方、亡くなった取締役が会社の株式を所有していた場合、その株式については相続の対象となります。
つまり、「取締役の地位」と「株主としての地位」は別に考える必要があります。
会社の株式と役員は別々に考える
例えば、亡くなった社長が会社の株式を100％保有し、同時に唯一の取締役であったとします。
この場合、社長が亡くなると、会社の株式については相続の問題が発生しますが、社長の取締役としての地位を相続人が自動的に引き継ぐわけではありません。
相続人が会社を引き継ぐ場合には、株式を相続するだけでなく、会社法上の手続に従って新たな取締役を選任する必要があります。
この点は、一人会社の事業承継で特に注意したいポイントです。
取締役が死亡すると会社を動かせなくなることがある
取締役が一人しかいない会社では、その取締役が会社の業務を行っていることが一般的です。
ところが、その唯一の取締役が死亡すると、会社の意思決定や契約などを行う代表者が不在になる可能性があります。
例えば、次のような手続きに影響が出ることがあります。
- 取引先との新たな契約
- 銀行口座に関する手続き
- 不動産の売買や処分
- 従業員に関する手続き
- 税務・社会保険関係の手続き
- 会社名義の財産の管理
- 会社の事業承継
そのため、取締役が一人しかいない会社では、死亡後できるだけ早く、誰が会社を引き継ぐのかを検討することが重要です。
亡くなった取締役の代わりはどうやって決める？
原則として株主総会で新しい取締役を選任する
株式会社の取締役は、原則として株主総会の決議によって選任されます。
そのため、亡くなった取締役に代わる新しい取締役を選任する場合には、会社の株主が誰なのかを確認したうえで、必要な株主総会の手続きを行うことになります。
ここで問題となるのが、亡くなった取締役が会社の株式を100％所有していたようなケースです。
この場合、株式そのものが相続の対象となるため、「誰が株主として議決権を行使できるのか」という相続上の問題と、「誰を取締役に選任するのか」という会社法上の問題を整理する必要があります。
遺産分割前でも対応が必要になる場合がある
亡くなった方が会社の株式をすべて所有していた場合、相続人が複数いると、株式について遺産分割協議が必要になることがあります。
しかし、会社をそのまま放置することもできません。
相続人の中から「株式について権利を行使する者を定める」など、状況に応じた対応が必要になる場合があります。
一人オーナー会社の相続では、相続手続きと会社の役員変更手続きを同時に考えなければならないため、司法書士に相談するメリットが大きい場面です。
新しい取締役が決まったら役員変更登記が必要
新しい取締役を選任した場合、法務局で役員変更登記を行います。
例えば、亡くなった方が唯一の取締役兼代表取締役であり、その後、相続人の一人が新しい取締役に選任されたケースでは、亡くなった取締役について死亡による退任の登記を行い、新しい取締役の就任登記を行うことになります。
取締役会を設置していない会社で取締役が一人となる場合など、会社の機関設計や定款の内容によっては、その取締役が代表取締役となるケースもあります。会社法上、取締役会設置会社ではない株式会社について、代表取締役を定めない場合には各取締役が代表取締役となる旨が定められています。
実際の登記内容は、会社の定款や現在の登記記録を確認したうえで判断する必要があります。
役員変更登記には期限がある
会社の役員に変更が生じた場合には、変更登記を放置しないことが大切です。
法務省によると、会社の登記については、原則として登記すべき事由が発生したときから2週間以内に本店所在地において登記を申請する必要があります。登記を怠った場合には、過料の対象となる可能性があります。
取締役の死亡や新しい取締役の就任についても、具体的な登記の原因や日付を確認し、適切な期間内に手続きを進める必要があります。
「会社のことが落ち着いてから登記すればよい」と考えて長期間放置すると、後になって必要書類の収集や事実関係の確認が難しくなることもあります。
会社の印鑑や銀行口座にも注意
会社実印を誰が管理するのか
亡くなった代表取締役が会社実印を管理していた場合には、会社の印鑑についても確認が必要です。
新しい代表者が就任した場合には、法務局への印鑑の届出など、会社の代表者変更に伴う手続きが必要になることがあります。
法務局では、代表取締役の変更に関する登記手続きについて、株主総会議事録や株主リスト、就任承諾書、印鑑証明書などの添付書面を案内しています。
法人口座などの代表者変更も必要
役員変更登記が完了した後は、金融機関などに対して代表者が変更されたことを届け出る必要があります。
会社の登記事項証明書などを使用して、銀行口座の代表者変更や契約関係の変更手続きを行うことになります。
司法書士による役員変更登記が完了しても、銀行や税務署などへの手続きまで自動的に完了するわけではありません。
会社を実際に引き継ぐ方は、登記だけでなく、会社運営に必要な各種手続きについても確認しておきましょう。
一人会社の社長が亡くなる前にできる対策
取締役が一人しかいない会社では、「亡くなった後に考える」のではなく、元気なうちから事業承継について準備しておくことが重要です。
後継者を決めておく
まず、誰が会社を引き継ぐのかを決めておきましょう。
後継者が決まっていれば、株式をどのように承継するのか、取締役に就任してもらうのかなど、具体的な準備を進めることができます。
株式の承継方法を検討する
会社の経営権は、株式の議決権と密接に関係します。
そのため、代表取締役だけを決めておけばよいというわけではありません。誰が株式を引き継ぐのかについても、相続を含めて検討しておくことが重要です。
定款や登記簿を確認する
会社によって、取締役の人数や代表取締役の選定方法などが異なる場合があります。
司法書士に依頼して、現在の登記事項証明書や定款を確認し、代表者が亡くなった場合にどのような手続きが必要になるのかを事前に整理しておくと安心です。
取締役が一人しかいない会社の相続は司法書士へ相談を
取締役が一人しかいない会社で、その取締役が亡くなった場合、単純な「社長交代」だけの問題ではありません。
「取締役の死亡」「株式の相続」「新しい取締役の選任」「代表取締役の決定」「役員変更登記」「会社実印の変更」など、複数の手続きを順番に整理する必要があります。
特に、亡くなった方が会社の株式をすべて所有していた場合には、相続手続きと会社の手続きを一緒に考えることが重要です。
司法書士は、会社の登記や役員変更登記だけでなく、株式の相続に関係する手続きについても相談できる専門家です。
「社長が亡くなったが、会社をどうすればよいのか分からない」「一人会社を子どもに引き継ぎたい」「役員変更登記が必要なのか知りたい」といった場合には、できるだけ早い段階で司法書士へご相談ください。
一人の取締役に会社の経営や株式が集中している会社ほど、万が一の場合に備えた事前準備が重要です。司法書士に現在の会社の登記や定款を確認してもらい、相続と事業承継の両面から準備しておくことで、会社の運営が止まるリスクを減らすことにつながります。
＜執筆者＞
司法書士 齊藤 尚行
事務所：埼玉県さいたま市岩槻区東町二丁目８番２号