特例有限会社とは？
有限会社制度の歴史と廃止の経緯
有限会社という会社形態は、もともと中小企業向けの法人制度として戦後に整備され、多くの企業に利用されてきました。株式会社よりも設立要件が緩く、資本金も300万円以上あればよいなど、比較的手軽に会社を作れるという利点がありました。
しかし、2006年（平成18年）5月に会社法が施行されると、有限会社制度は廃止され、新たに有限会社を設立することができなくなりました。これにより、すでに存在していた有限会社は「特例有限会社」として、株式会社とみなされつつ、旧有限会社としての商号やルールを一定範囲で維持できる存在となりました。
会社法施行により「特例有限会社」となった背景
会社法は、法人制度の簡素化・一元化を目的として制定されました。それに伴い、会社形態を株式会社・合同会社・合名会社・合資会社の4類型に統一。有限会社は、新規設立ができない「廃止された制度」となりました。
ただし、既に登記されていた有限会社については、強制的に株式会社へ変更されるのではなく、「特例有限会社」として、法的には株式会社の一種であるとみなされながらも、旧来の有限会社のルールを適用する特別な存在として存続できるようになっています。
有限会社の運営ルールが引き続き認められている、特別な法人形態だといえます。
特例有限会社の特徴とメリット（株式会社との違いなど）
商号に「有限会社」が使える現行唯一の形態
現在、「有限会社」という名称を新たに使うことはできません。したがって、「有限会社〇〇」と名乗ることができるのは、会社法施行前に設立された特例有限会社だけです。このため、あえてその名称を残し、地域や業界内での信頼感やブランドを維持したい企業にとって、大きなメリットがあります。
決算公告の義務の違い
株式会社と異なり、特例有限会社には決算公告の義務はありません。
株式はすべて譲渡制限株式
株式会社と異なり、特例有限会社の発行する株式は全て譲渡制限株式です。公開会社になることはできません
設置される機関の違い
特例有限会社において設置義務のある機関は、株主総会と取締役のみです。それ以外には監査役（会計監査）が設置できます。株式会社と異なり、取締役会・監査役会・会計監査人等の設置は認められていません。
法人格はそのまま、変更の義務はない
特例有限会社は、自動的に株式会社へ変更されることはありません。また、株式会社への変更義務もありません。そのため、経営者が望めば、特例有限会社として今後も法人格を維持しながら事業を続けることが可能です。
特例有限会社を株式会社に変更すべきか？
変更を検討するタイミングと理由
以下のような場面では、特例有限会社から株式会社への変更を検討することが多くあります。
- 取引先や金融機関から「株式会社にしてほしい」と言われた
- 規模拡大に伴い、取締役会や株式の柔軟な扱いが必要になった
- 会社のイメージ刷新や信頼性向上を図りたい
変更することで得られる法的整備や外部評価の向上が、ビジネスの成長につながるケースもあります。
株式会社化のメリット・デメリット
メリット：
- 社会的信頼性が高まる
- 株式の発行や増資がしやすくなる
- 取締役会の設置による経営体制の整備が可能になる
デメリット：
- 決算公告などの義務が増える
- 取締役会や監査役の設置義務が発生する場合がある
変更には一定の準備やコストが伴うため、慎重な検討が必要です。
登記手続きについて
株式会社への変更は、「商号変更による設立」と「商号変更による解散」いう二つの登記手続きが必要です。この手続きは専門的な知識を要するため、司法書士に依頼するケースが多いです。
司法書士ができるサポートとは？
会社変更登記の書類作成と申請代行
司法書士は、特例有限会社を株式会社に変更する際の登記書類一式を作成し、法務局への申請を代行できます。ミスが許されない法的手続きを確実に進められるのが大きな利点です。
手続きの法的リスクを減らすアドバイス
会社形態の変更は、会社法に則った適正な手続きが求められます。誤った手続きを行うと、登記が受理されなかったり、取引先との信頼関係を損ねる可能性もあります。司法書士が法的なリスクを未然に防ぐことで、安心して手続きを進めることができます。
定款変更のサポートと注意点
特例有限会社から株式会社への変更には、定款の全面的な見直しが必要です。司法書士は、会社の実態に合わせた定款の作成を支援し、必要な議事録などの関連書類の整備も行います。
特例有限会社に関するよくあるご相談
「うちはそのままで大丈夫？」といった質問
特例有限会社を維持するべきか、株式会社に変更すべきかというご相談は非常に多いです。現状の事業規模や将来の方針を踏まえて、変更の必要性を一緒に検討することが大切です。
「新たに有限会社は作れるのか？」への回答
新たに有限会社を設立することは、会社法施行後はできません。したがって、現在「有限会社〇〇」という会社が存在するのは、すべて会社法施行前に設立された「特例有限会社」に限られます。
後継者・事業承継における注意点
事業承継を考える際、特例有限会社のままにしておくと、譲渡や株式の扱いが柔軟にできない場合があります。後継者が経営しやすいよう、株式会社化を検討するケースもあります。
まとめ｜特例有限会社の現状と今後の選択肢
特例有限会社は、現在では新たに設立できない、貴重な法人形態です。商号や運営の簡便さなどのメリットもある一方で、今後の事業展開によっては株式会社への変更が望ましい場合もあります。
将来の方向性に応じて、維持・変更のいずれが適切かを見極め、必要に応じて専門家に相談しながら進めていくことが重要です。