役員任期の「勘違いしやすい落とし穴」とは？司法書士が解説する会社法のポイント

埼玉県さいたま市の齊藤司法書士事務所

会社を経営していると、登記義務の中でも特に忘れられがちなものの一つが役員の任期管理です。
実は、司法書士として日々ご相談をいただく中でも「任期が切れていたことに気づかなかった」「任期の数え方を勘違いしていた」というケースは非常に多く見られます。

この記事では、司法書士が実務の視点から、役員任期で特に誤解しやすいポイントを分かりやすく解説します。
役員変更登記の遅延は、会社にとって思わぬリスクにつながることもありますので、ぜひ最後までご覧ください。

役員任期をめぐる典型的な誤解とは

司法書士が最も多く受ける相談：任期満了の勘違い

司法書士事務所に寄せられるご相談の中で特に多いのが、「定款で任期を10年にしているから安心だと思っていた」というものです。
確かに、取締役会非設置会社（非公開会社）であれば任期を最長10年にできますが、「10年＝実質10年フルに使える」とは限りません。

たとえば、選任された日から実際の任期満了日までの間は、決算期との関係で短縮されることもあります。
この点は会社法の解釈や過去の運用も関連し、司法書士にとっても慎重な確認が必要なポイントです。

任期の数え方で間違えやすいポイント

「選任日基準で数える」点を忘れがち

任期の起算日は、一般的に選任日です。
しかし、実務では「株主総会の日」と「登記された就任日のずれ」などが混在してしまうこともあり、司法書士が細かく確認しなければならない場面が多くあります。

特に株式会社では、定時株主総会で選任された役員の任期は、その株主総会終結の日から数えることになります。
この数え方に誤りがあると、登記の期限を間違えてしまう可能性があります。

決算期との関係で任期が短縮されることもある

司法書士の実務でも頻繁に質問を受けるポイントですが、役員の任期は、単純に「選任日から◯年間」と機械的に数えれば良いというものではありません。会社法では、役員の任期は「選任された後に開催される一定の決算期の定時株主総会終結時まで」と定められています。
このため、決算期との関係で、実際の任期が定款に記載された年数より短くなるケースがしばしば生じます。

例：

選任されたのが第10期定時株主総会
→ 任期満了は第20期の定時株主総会終結時

このように、途中で新しい期に入るため、厳密には「10年以上」になることがあります。
一方で、選任のタイミングによっては「10年未満」になることもあり、司法書士が確認しなければ誤解が生まれやすい部分です。

また、取締役の任期を「10年」と定めている会社であっても、選任されるタイミングが決算期の直前であれば、選任から次の定時株主総会までの期間が極端に短くなるため、結果として任期が9年数カ月しかない、ということが起こります。司法書士が登記前に任期を精査すると、「思ったより短いですね」と驚かれるお客様も少なくありません。

役員変更登記の遅延によるリスク

遅延で発生する過料の問題

役員に変更があった場合、司法書士が必ずお伝えするのが「登記は2週間以内に申請が必要」という点です。
任期満了の場合ももちろん該当します。

この期限を過ぎると、法務局から会社や役員個人に対して過料（罰金に近い行政罰）が科される可能性があります。
司法書士への依頼が遅れたために過料になってしまうケースも稀ではありません。

取引先からの信用低下につながるリスク

司法書士として登記情報を閲覧すると、任期切れのまま放置されている会社はすぐに分かります。
取引先も同じく登記情報を確認することができるため、これが信用低下につながるリスクにもなり得ます。

誤解を防ぐための実務的なポイント

司法書士が推奨する「任期管理の仕組みづくり」

役員任期の管理を徹底するために、司法書士として次のような仕組みづくりをおすすめしています。

任期満了の1年前にアラートを設定
会計事務所・司法書士と情報共有
定時株主総会の日程を毎年固定化

こうしたシステム化により、任期見落としのリスクは大幅に減ります。

定款の見直しも司法書士に相談する価値あり

定款が古いままだと、現在の会社の運用に合っていないこともよくあります。
たとえば、役員任期を短く設定してしまっているケースなどは、司法書士と相談して変更することで、余計なコストや手続を減らすことが可能です。

司法書士に相談すべきタイミングとは？

任期満了が「近いかもしれない」と思ったとき

少しでも「いつだったかな？」と思ったら、司法書士に確認を依頼するのが確実です。
司法書士は登記簿や定款を参照しながら、正確な任期と必要な手続きを案内できます。

株主総会の準備段階から司法書士が関わるとスムーズ

議案の用意や議事録の作成支援を司法書士が行うことで、法的に不備のない文書が整います。
後から修正が発生すると、再度の決議が必要になる場合もあるため、早めの依頼が安心です。

まとめ：役員任期は「わかっているつもり」が最も危険

役員任期に関する勘違いは、経営者自身では気づきにくく、気づいた時には既に登記期限を過ぎていることも少なくありません。
司法書士に相談することで、正確な任期管理と適切な登記手続が可能になります。

司法書士は、会社の法務手続きをサポートする専門家です。
役員任期や登記のことで不安がある場合は、いつでもお気軽に当事務所までご相談ください。